2018.11.07 新創
淺談技術入股:你的努力可以「被看見」

「公司成立初期股本小小的,後來為了業務發展自己拿了很多錢放進去,但都沒有想到要去登記成股本。現在好不容易有人想投資我,但是錢一進來我不就整個股份都沒了嗎……」

 

  這是新創團隊很常發生的現象,為了公司發展自掏腰包、傾家蕩產,好不容易做出成績吸引資金,卻又面臨股本過小,一接受資金股權就會被嚴重稀釋,變相把公司拱手讓人,而自己過往的努力與心血就一江春水向東流,奔流到海不回頭,幾乎沒有得到相應的回報。

 

 

 在《HUNTER×HUNTER》裡有一類的念能力是「可以把能量轉變為實體」的具現化系,那新創團隊要怎麼把無形的付出與智慧轉換成有形的股份或變現呢?

 

  ──「技術入股」就是一個可以考慮的選擇。

 

What:什麼是技術入股?

  要取得公司的股權必須支付相應的對價,一般都是以現金或公司所需資產(如:不動產、廠房設備)去換取股權。而技術入股就是將前述「現金/公司所需資產」換為「無形資產」,無形資產持有人以專利技術、品牌商標、營業秘密等無形資產作為對價取得公司的股份。

 

 

Why:為何要做技術入股?

  技術入股一來可以讓團隊的貢獻真實呈現;二來也可以減緩因為增資造成的股權稀釋,讓團隊可以在獲得資金的同時,仍保有自主性。

  另外技術股也會被投資人視為公司留住團隊的手段,團隊若沒有技術股,有時會讓投資人卻步,擔心是否資金投入後團隊一哄而散。因此適時進行技術入股、發放技術股等,除了充實公司資本額之外,也是增加團隊穩定性的一個方式。

 

Who:誰可以做技術入股

  不論是法人或是自然人,都可以進行技術入股。要特別注意的是,如果技術本身就在公司裡,那麼是無法透過技術入股取得股份的。

  假設該技術是一個專利,則:

【可以透過技術入股取得股份的情況】

專利權人A(技術持有者)可以透過技術入股方式取得B公司的股權,且A在研發該專利時並未無償使用B公司的資源。

【無法透過技術入股取得股份的情況】

專利權人B公司(技術持有者)無法透過技術入股的方式取得B公司的股權。因為該專利就是以B公司資源研發出來的,本身就屬於公司的資產。

 

When:何時適合進行技術入股?

1. 技術的應用市場明確

應用市場越明確,越可以將技術的價值反映出來。若連技術持有人都不知道技術該怎麼應用怎麼落地,那投資人怎敢輕易投資?

 

2. 準備進行較大規模募資之前

透過專家協助將技術換算成等值公司股份,這樣在募資時一來可以降低股權稀釋的衝擊,二來也可將自己的技術能量明確呈現給投資人,作為協商的依據。

 

  本公司曾經輔導過較特殊的案例,該團隊選擇在一開始設立公司時就進行技術入股。因為在公司成立前,團隊已經個人投入十多年在技術研發上,取得過百項專利且應用明確,因此在成立公司時,團隊便決議先進行技術入股,除了取得股份之外,同時進行專利公司與營運公司切割的組織架構規劃。

 

How:怎麼進行技術入股?

1. 確認要用什麼標的技術出資

2. 針對標的技術的價值進行評估

3. 確認可分配股權比例

4. 辦理標的技術的轉移並請會計師協助進行變更登記

※若是以營業秘密出資入股的話,還需要律師出具意見書

 

Tax:透過技術入股取得的股份需不需要課稅?

  答案是:要。但是不用擔心,政府為了鼓勵新創,給予團隊兩種選擇:

1.在取得股份時,以取得的價格扣除成本後課稅

2.團隊取得股份時可以申請緩課,延緩至賣出股份時再以當時的價格課稅,且可列舉研發成本從出售所得中扣除,以扣除後的金額做為課稅基礎(若無法列舉,則以出售額的30%作為成本)

  第一種方式會造成團隊資金的壓力,而第二種方式則可以避免團隊才剛取得股份就得被課稅的窘況,讓團隊的資金可以更靈活的運用。但要記得在辦理技術入股登記時就要同時申請緩課,不然還是會被列入當年所得課稅。

 

  總結而言,技術入股是個既可以讓團隊無形付出得以實現、公司股本亦可壯大的方法,然而,若在進行入股時取得的鑑價報告不夠合理公正,則很有可能面臨投資人要求團隊打掉技術股股本才願意投資的問題。因此,建議在進行技術入股時就須尋找專業公正之鑑價單位出具報告,並委請專業會計師協助進行相關變更登記事項,避免產生難以收尾的局面。

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