(圖片來源：Canva)
台灣立法院於2002年通過企業併購三法（企業併購法、公平交易法修正、證交法修正），提供企業快速轉型與成長之機制，為我國公司革新奠定新的里程碑，其中企業併購法（以下簡稱「企併法」）係為利於企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，並兼顧股東權益之保障所制定之法律。
近年各界紛紛呼籲政府應重視企業併購彈性、保障股東權益，以及2018年司法院釋字第770號解釋理由書指出，現行企業併購法規定未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等，應予檢討修正，綜上所述，促使立法院於2022年05月24日三讀通過「企業併購法」修正案。
（圖一、2022年企併法修法三大重點；圖片來源：若水數位評價整理）
保障股東權益
根據司法院釋字第770號解釋理由書所述，現行第5條第3項規定未使其他股東在開會之一定合理期間內，及時獲取相關資訊，故本次修法中明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，使股東於股東會前及時獲取資訊，以符合司法院解釋意旨。同時企併法中第6條、第7條、第19條之第2項、第22條之第3項、第30條之第2項、第31條之第7項、第37條之第3項、第38條之第2項皆為明定使股東獲得充足資訊與相關審議結果及意見之機制，以確保資訊透明性。
依現行法第12條規定得請求公司收買之異議股東，須於股東會集會前或集會中，以書面或口頭表示異議並放棄表決權，不包括投票反對之股東。換言之，股東欲行使股份收買請求權，需以放棄表決權為前提，導致實務上股東就收買價格可能面臨議價能力不足之情形。故為促使公司儘早提出合理價格收買股份，本次修法修改為將股東會集會前或集會中表示異議並投票反對之股東納入得行使收買請求權之範圍（此處僅指出席股東會並投下反對併購票之股東），允許股東於投票反對後尚能行使股份收買請求權，同時針對反對併購之股東訂明退場機制以保障其股份財產權。其中未於股東會集會前或集會中表示異議者（包含已出席及未出席之情形），或雖於股東會集會前或集會中表示異議，但最終投票贊成併購者，為考量併購成本則不得行使股份收買請求權。
放寬非對稱併購適用範圍
根據現行企業併購法第18條之第7項所定義之「非對稱式併購」，係指併購存續公司為合併發行之新股，未超過存續公司已發行有表決權股份總數之20%，「且」交付消滅公司股東之現金或財產價值總額未超過存續公司淨值之2%者，須同時符合2條件，始得適用非對稱式併購之程序，造成企業往往為避免召開股東臨時所增加之作業成本，而將併購決議併入次年度股東常會決議，拉長了相關併購作業流程。
因此本次修法為增加併購之彈性及效率，修正放寬適用非對稱式併購之條件，如併購公司併購所支付之對價總額未超過其淨值之20%，「或」交付消滅公司股東、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值之20%者，其併購毋須經股東會決議，僅須由經由董事會決議，即可適用非對稱式併購之程序，以加速併購程序。
友善併購之租稅環境
經濟部考量近年因併購案增加，但因併購公司取得被併購公司自行發展但未登記專利權的專用技術、客戶名單等供營業用的無形資產，不符合現行所得稅法第60條中明訂的營業權、商標權、著作權、專利權及各種特許權等無形資產種類，而無法使用無形資產法定攤銷年限或以10年做為攤銷的計算標準，造成稅務爭議案件不斷，故本次新增第40條之1，擴大無形資產範圍及攤銷年限，將積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權亦納入，使併購公司更易於估計其租稅成本，也期待可有效降低徵納雙方對此企業併購無形資產攤銷之認定歧異。
表1：企併法可辦認之無形資產
| 項目 | 攤銷年限 |
| 營業權 | 10年 |
| 著作權 | 15年 |
| 積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、電腦軟體及各種特許權 | 收購取得後剩餘法定享有年數為準；其無法定享有年數者，以10年為計算標準 |
| 營業秘密（係指因併購取得之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊符合營業秘密三要件者） | 收購取得後剩餘法定享有年數為準；其無法定享有年數者，以10年為計算標準，或向收購方的中央目的事業主管機關徵詢意見 |
同時為避免新創公司之個人股東雖有併購意願，卻未必能立即於併購當年度繳納稅款而卻步，本次修法新增第44條之1，明定因合併而消滅的公司、被分割公司，個人股東所取得的股份對價，同時被併購企業屬設立登記至決議併購未逾五年、未公開發行股票之公司，依所得稅法規定計算的股利所得，可得選擇全數延緩至取得次年度的第三年起，分三年平均課徵所得稅，以適度減輕新創事業股東納稅壓力，有助於併購的發展、友善併購新創事業環境。
結語
併購是進入新市場與取得新技術的最快捷徑，也是公司追求快速成長的利器，若是良性的併購，可加速企業整合技術、提升市占率，然而現行法規卻無法使股東於合理期間內取得併購相關資訊，也無法保障異議股東權益，甚至併購流程上有諸多不利併購實務進行的規範，以及沉重的租稅負擔，而經過本次修法，希望可以有效幫助企業保障股東權益、加速併購流程、緩減併購之租稅負擔。
