（圖片來源：泰山官網）

 

成立於1950年的泰山（1218.TW），已有超過70年歷史，旗下的泰山八寶粥、泰山仙草蜜等招牌產品，在台灣家喻戶曉。2017年，以藥酒聞名的保力達，默默在市場上買進泰山股票，2018年時保力達已持有泰山超過三成股票，這讓握有經營權的公司派泰山詹氏家族開始緊張起來。為了捍衛公司經營權，泰山將公司股本擴增，並找來外部盟友龍邦（2514.TW）買股支持，希望藉此稀釋保力達股權，在龍邦的支持之下，2018年泰山詹家成功守住經營權。

 

不料，原以為是盟友的龍邦，在後來的日子裡，一路加碼持股，從2018年持股泰山14.4%到2022年年底直接持股到46.9%，躍居泰山最大股東，自此形成泰山公司派（詹氏家族）與市場派（龍邦）之爭的局面。這場歷時接近半年泰山公司派（詹氏家族）與市場派（龍邦）的經營權之爭，最終在2023年06月龍邦拿下過半的董事席次成功入主泰山而落幕。

 

回顧這場經營權之爭，市場除了關注於泰山使用經典的反購併的防禦策略「焦土政策」、「毒藥丸」之外，泰山於執行反購併的防禦策略中，也因公司治理程序不斷出現問題受到主管機關的罰款而頻頻成為市場新聞焦點。而本文則於以下段落中，說明以上所述之情事。

 

一、 「焦土政策－摘除皇冠珠寶」：泰山公司派處分金雞母全家股票

（圖片來源：yahoo!新聞）

 

反購併的防禦策略「焦土政策」意旨公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖，其中「摘除皇冠珠寶」一詞係指業賣掉最有價值、最具吸引力的資產，如核心業務或子公司。翻開泰山過去財報，2020及2021年稅後淨利8.51億及5.92億中，分別有5.18億及3.44億來自泰山持有22.47%的全家股票，佔泰山整體收益接近60%，財報的數據顯示出泰山所持有的全家股票是該公司最重要的獲利來源，因此，市場上多半認為龍邦想要入主泰山的背後原因非泰山的招牌產品八寶粥或仙草蜜，而是其持有的全家持股。

 

2022年12月02日泰山為市場投下震撼彈，重訊公告董事會決議處分其持有的部分全家股票，並於周休二日後，在9點01分一開盤透過鉅額逐筆交易方式，以每股均價 187 元，處分全家便利商店股權，完成43,300 張持股交易，總金額約 80.97 億元，處分利益約 54.53 億元，而於10日後，證實幕後買家為國泰金大股東蔡宏圖家族所投資的萬寶開發。市場普遍認為，泰山祭出出售全家股票的策略，或許是想藉由減少公司可以預期獲得的利益，降低市場派入主公司的意願。針對泰山賣全家持股一事，雖然大股東龍邦立即啟動法律戰，向法院提出聲請凍結該交易案，然而後續裁決仍認定該交易有效。

 

雖然交易被認定為有效，但此次泰山賣股方式，其處分股票程序是否符合公司治理相關規範，亦為市場投資人及監管單位重點關注之事項。在主管機關調查後發現，泰山在董事會決議處分全家股份前，沒有依照法規規定的處理程序處理，此外，公司一次賣如此大量全家股票出去，是會影響公司股價的「重大消息」，泰山應該要開記者會向大家公開訊息，但泰山當日卻未依相關規定處理，後來主管機關於2023年01月對泰山公司裁罰200萬元，另於2023年02月對泰山負責人裁罰48萬元。

 

二、 「毒藥丸策略（一）」－泰山公司派執行爭議性交易，內控再度出現缺失

（圖片來源：鏡周刊）

 

反購併的防禦策略「毒藥丸」意旨讓敵意併購者如吞下毒藥丸般的，須付出極大代價而知難而退。時間來到2023年03月，泰山經營權之爭尚未落幕，市場派再度質疑公司派執行多筆具爭議性之交易，涉掏空公司之嫌疑，其中包含泰山公司處分全家股權取得80.97億元之鉅額現金後，隨即耗資7,000萬元購買兩幅吳冠中畫作、計畫花30億元購買台開名下花蓮新天堂樂園土地，甚至已開立3,000萬元的支票作為保證金，此外更支付寬量國際公司顧問合約8,000萬元，作為媒合萬寶開發向泰山公司購入全家公司股份之仲介費。

 

針對上述事件，主管機關進行查核後，提出相關問題要求泰山公司回覆，其中針對7,000萬元高額畫作內控一事，泰山公司於公開資訊觀測站中回覆相關說明：「針對本公司購入畫作『山下人家』之內部簽呈等文件，因保管不善導致相關文件遺失，目前仍在積極尋找中。另『溪畔閒居』的內部簽呈會晚於購畫日期，純係由於內部同仁近來疲於應付股東龍邦公司、保勝公司以及獨董的要求工作，加之，交易所的相關要求，致使簽呈最後的日期較晚，惟對此仍無損於本公司對此購畫有所評估與分析。」從上述泰山回覆中，以一般投資人大眾之立場，購入高額畫作之情事，雖可能係經營權之爭之一環，然執行過程中，泰山內部不論是簽核流程或是檔案保管等相關內控事宜，確實稍嫌不足，無法讓一般大眾信服。後續針對前述所及之爭議性交易，主管機關於查核後再度認定泰山公司簽核程序等違反相關規定流程再度處以250萬元罰金。

 

三、 「毒藥丸策略（二）」－泰山公司派一天決策出約65.2億元的支出

（圖片來源：自由時報）

 

時間來到2023年05月，爭議不斷的泰山公司，於2023年05月05日董事會一口氣通過發放近20億之現金股利、並投資街口支付36億取得其40.39%股權、花費9.27億元興建台中新廠及設置生產線，等於一天內決策出約65.2億元的支出。此舉馬上引來市場派繼續大動作指控有違法掏空之嫌疑，其中針對投資街口支付股權一案，因泰山針對主管機關所提問之投資街口支付股權案問題皆以「開會全程都有專業律師指導、會議一切合法或交易內容涉及商業機密，不方便透露做為回應」拒絕對外界說明，同時在向大眾揭露相關情事時，多次違反相關程序規定，主管機關認為因已多次提醒，仍然未見改善，因此對泰山再度罰款300萬元，累計今年已遭主管機關開罰750萬元，創下台灣主管機關裁罰天價。後續整起爭議在2023年05月22日由智慧財產及商業法院裁定禁止泰山在雙方訴訟確定前，執行董事會相關決議即投資街口金融四成股權及台中新廠建設等兩案，但泰山得抗告。

 

四、 結語

從上述泰山公司派及市場派經營權之爭事件所衍生之多筆爭議交易情事，可以看出泰山面對市場派的競爭，不斷使出反購併的防禦策略，如上述所及之焦土政策及毒藥丸政策，然而，這兩種方式其實都是一種「傷敵一千，自損八百」的行為，在後續的結果中，泰山即便採用如此極端的策略，仍然無法使市場派退出經營權之爭，最終在2023年06月龍邦拿下過半的董事席次成功入主泰山而落幕，同時，競爭之時，泰山之公司治理程序真的稍嫌不足，多筆非常大額之交易事項皆未合乎相關規程，也發生公司治理也變董事長或董事會「自理」之嫌疑。如今，雖然泰山經營權易主，八寶粥、仙草蜜仍是台灣人的共同記憶，還是希望這個深耕台灣70年的老品牌，能夠繼續陪伴下一代的台灣人。

 

參考資料：商業週刊、今周刊、 yahoo!新聞、鉅亨、公開資訊觀測站、財訊、yahoo!股市、yahoo!股市2、yahoo!新聞2、yahoo!股市3、財訊2、經濟日報