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（圖片來源：Canva）
企業為了拓展資金管道，常考慮將其股票申請掛牌上市櫃，使企業可從資本市場獲取資金，達到快速擴展公司規模、增加品牌知名度及降低資金成本等目的。然而企業之股票欲掛牌上市櫃，需歷經主管機關嚴格且耗時之審查流程。
（圖一、國內公司IPO申請流程；圖片來源：台灣證券交易所）
何謂借殼上市
因此有部分企業為避免冗長之IPO程序，以及規避主管機關對企業上市櫃條件之繁複審查而另闢他徑，從集中市場中尋找產業前景不佳、經營困難、財務窘困或經營者無心經營之企業，透過私募或從公開市場買進股票等方式，取得已上市櫃公司之經營權，再將未上市櫃公司（即借殼公司）相關之業務及資產陸續移轉予該上市櫃公司（即被借殼公司），使借殼公司得不經一般上市櫃審查程序，即可取得上市櫃公司之身份，達到實質上市櫃目的，此上市櫃方式即為我們常聽到的「借殼上市」。然而借殼上市經常伴隨著各種弊端，而留給外界較為投機的印象，但其實借殼上市為實務上常見的上市櫃方法之一，亦屬企業併購中的一環。
（圖二、借殼上市流程；圖片來源：若水數位評價整理）
借殼上市後
新經營團隊於入主被借殼公司後，通常可能產生下列三種情況：
- 認真經營公司，改善原被借殼公司體質、提高公司獲利
- 透過被借殼公司牟取暴利，卻嚴重犧牲被借殼公司之小股東利益
- 企圖藉由借殼上市獲得不法利益，導致被借殼公司發生財務危機
借殼上市為企業進入資本市場的快速捷徑，而借殼上市公司的未來發展，則取決於經營者是否致力於良善經營。若是欲利用借殼上市這種迅速籌資的方式去牟取個人或其關係人的利益，那就很可能發生操縱股價、質押炒股、掏空公司、內線交易、財報不實等違法弊端。
常見的借殼上市弊端
新經營團隊於入主被借殼公司後，將借殼公司原有之資產或營業項目高價售予被借殼公司，使借殼公司迅速獲利，以及使被借殼公司資產快速擴張或利用題材操弄股價，使其股價上漲；亦可能將被借殼公司之資產低價賣給借殼公司及其關係人。
然後借殼公司或其大股東利用股價上漲後的被借殼公司之股票進行銀行質押借款，運用此筆借款資金繼續拉抬被借殼公司股價；亦可能利用被借殼公司辦理現金增資或發行公司債，籌集大量資金並將該筆資金用於投資借殼公司或其子公司，達到交叉持股，更進一步拉抬被借殼公司股價，且通常此過程中較容易發生內線交易。
當景氣繁榮時，借殼公司確實可從此高度財務槓桿運作下快速累積財富，但同時將公司曝露於高度財務風險中，一旦面臨景氣反轉，被借殼公司本業經營很可能受到影響，導致股價無法支撐以往水準。倘若被借殼公司股價持續下滑，可能導致借殼公司或其大股東向金融機構提供的股票抵押品不足，若無法提供更多擔保，公司可能為避免金融機構要求提前償還貸款，開始進場護盤。然而，當公司護盤策略無法達到其預期效果，或是公司現金面臨週轉不靈時，可能發生拖欠債務或股票交割違約等情況，甚至公司經營者可能挪用公司資產來進行護盤，導致公司資產被掏空、財報不實等弊端，進而引發被借殼公司財務危機之連鎖反應。
目前台灣對借殼上市的公司規範
為避免借殼上市淪為經營者進行不法操弄的管道，根據臺灣證交所營業細則第50條第1項第14款，以及第50條之3第1項第11款法條（俗稱借殼條款）提到，只要公司的「經營權」與「營業項目」兩者同時出現重大變更，該公司即符合「借殼上市」之定義，當上市櫃公司之經營權異動且異動前後一定期間內有發生營業範圍重大變更時，證交所得依法停止交易，並報請主管機關備查。
其中證交所對於營業範圍重大變更之認定標準：
- 變動主要經營業務且本期累計來自該等業務營收合計占本期累計營收達50%以上
- 將上一會計年度占營收達50%以上的經營業務變更，導致本期累計來自該業務的營收占本期累計營收低於20%
- 本期處分PPE（不動產、廠房及設備）及其使用權資產帳面淨額占期末資產負債表日PPE及其使用權資產帳面淨額達100%者
- 取得供營建用不動產、在建或已完工的營建個案，或非原經營業務的PPE及其使用權資產金額，占期末資產負債表日總資產30%以上者
- 經證交所認定有營業範圍重大變更者
（圖三、借殼條款認定之經營權異動前後期間；圖片來源：若水數位評價整理）
被借殼公司於停止其買賣六個月內，若能符合資本額、獲利及公司治理等相關條件，並取得承銷商評估報告後，得恢復為「普通交易」；若屆期仍未符合相關規定者，將其股票改列為變更交易（全額交割）並續觀察二年，待其符合相關條件時，可恢復普通交易；若二年觀察期屆滿仍未符合條件者，則繼續停止其股票買賣六個月，最後若二年六個月觀察期滿後仍未符合規定者，則以下市（櫃）處置。
結語
借殼上市是資本市場體系內的一環，亦為企業進入資本市場的快速捷徑，若經營者能遵循主管機關訂定的監理法規，為被借殼公司帶來新的動能、改善其原有企業體質，對資本市場長期而言是具有正面發展意義；反之，若經營者借殼上市後卻無法盡其忠實義務，則需仰賴我國法律規範來維持資本市場交易秩序並保障投資大眾權益。
因此主管機關為避免借殼上市持續成為不法人士擾亂資本市場的手段，不斷地加強對於借殼上市公司之法令管制，所以近年來借殼上市的優勢早已不如往前，若公司選擇借殼作為上市櫃的途徑時，應多加了解相關法令規範，避免後續被依法暫停交易，甚至被下市櫃處置之風險。
