（圖片來源：AirAsia官方網站）
2024年04月26日，Capital A和AirAsia X簽署協議，將Capital A旗下的航空業務出售予AirAsia X。此次交易不僅重新梳理了整個亞航集團的組織架構與資源配置外，更同時達到讓Capital A改善財務結構、脫離馬來西亞交易所PN17名單的目的，整體操作手法精巧，涵蓋公司架構重組、財務重整、策略性資源重新佈署等面向，堪稱一樁雙贏的企業整併案。以下就交易雙方背景、時間脈絡、交易架構及財務策略進行解析。
一、 交易雙方
本次交易雙方皆為亞航集團內的公司，主要股東皆為Fernandes和Datuk Kamarudin Meranun。
- Capital A Berhad（5099.KLSE，以下簡稱”Capital A”）：成立於1993年，原名AirAsia Group Berhad，於2021年改為現名，總部位於馬來西亞，以亞洲航空（AirAsia）品牌經營跨國廉價航空業務，涵蓋泰國、印尼、菲律賓、柬埔寨等，為馬來西亞機隊規模最大、目的地規模之航空公司。
- AirAsia X Berhad（5238.KLSE，以下簡稱”AAX”）：成立於2007年、2013年於馬來西亞證券交易所掛牌，主攻長程廉價航空市場，開通從吉隆坡飛往澳洲、歐洲、亞洲等多個目的地的長途航班，2024年甚至進一步開通往非洲及中亞的航線。
二、 背景
Covid-19對全球航空業造成重大影響，2019年，EY對Capital A的繼續經營能力產生重大疑慮，隔年Capital A的股東權益轉為負值，並在2022年被馬來西亞證券交易所列入PN17名單，即陷入財務困境公司之分類，若無法在期限內提出財務重組計劃，即會面臨強制下市風險。而本次交易即Capital A提出的財務重整策略。
三、 交易架構
本次交易總價為68億令吉，分為兩個部分進行。
- Capital A以30億令吉將全資子公司AirAsia Aviation Group Limited（以下簡稱”AAAGL”）100%股權出售予AAX。
- AAX以承擔Capital A對全資子公司AirAsia Berhad（以下簡稱”AAB”）38億令吉債務的方式，取得AAB 100%股權。
表一：交易摘要
AAAGL是一家投資控股公司，經營往來泰國、菲律賓、印尼和柬埔寨的航線，而AAB則提供從馬來西亞出發的短程航空服務。交易完成後，AAAGL和AAB將成為AAX的全資子公司，所有亞航集團下的長短程航空業務皆整合至AAX，Capital A自2024年起航空業務營收歸零，AAX儼然成為亞航集團下的新航空集團。
表二：Capital A營業收入拆分
四、 整併效益
Capital A執行長Tony Fernandes在受訪時指出，受惠於技術進步及新型窄體飛機的出現，將長短程航線分開經營已非最佳模式，整合後的AAX機隊擴大至249架，並且掌握所有AirAsia航空品牌，除了提升營運效率之外，更有助於建立起亞航品牌生態系，而Capital A則能更專注於發展物流與旅遊科技等新業務。 除了營運策略之外，幫助Capital A脫離財務困境亦是發起併購的動機。根據AAX股東會通知書中指出，AAAGL和AAB因併購或合併旗下子公司報表導致虧損，而合併上述二者的Capital A則產生了更巨大的權益虧損。因此一旦出售二者股權，Capital A不須再合併二者報表，其權益赤字將大幅下降，對其資本結構助益顯著。
表三：Capital A淨資產變動
五、 AAX之風險防控
AAX曾在2021年被列入PN17名單，甫於2023年完成重整退出，本次承接Capital A的債務及虧損，令人不免擔憂是否會重新陷入財務危機。且收購AAAGL係以發行23億股新股作為支付對價，然而AAX在當時已發行股數僅4.47億股，若不做任何操作，相當於Capital A併購了AAX，AAX原始股東的股權會被嚴重稀釋。因此AAX透過一系列財務操作降低整併風險，包含：
1. 發行免費認股權證（Free Warrants）
AAX首先給原始股東發放認股權證，每2股AAX股票可得1張認股權證。
2. 辦理私募（Private Placement）
AAX向獨立第三方尋求私募，總價為10億令吉，最低發行價為每股1令吉。
3. 收購AAAGL和AAB：
發行23億新股用來收購AAAGL。
代替Capital A承擔38億欠款，取得AAB股權。
4. 削減股本（Share Capital Reduction）
削減股本至1億令吉。
誠如前述，AAX才剛脫離財務困境，而AAAGL在2024上半年因合併了集團內其他公司的業務造成虧損，AAB也仍處虧損邊緣，此外承接Capital A航空業務相應資產負債亦會再次使AAX淨值下降，若不做任何處理，可能導致AAX再次被拖累。
為此，AAX根據馬來西亞公司法，將先前辦理私募、發行新股產生的股本進行削減，與因併購而產生的累積虧損相互抵消，將股本從40億削減至1億，抵銷鉅額累積虧損。
5. 授予認購選擇權予特定人（Granting of Subscription Option）
發行近12%股份之認股選擇權給特定人。
在削減股本後，公司股本餘1億，雖較AAX原始股本規模大，但以航空業而言仍屬單薄，帳面資金較不充裕，恐難應付營運之突發狀況。此時先前發放的免費認股權證以及後續授予特定人的認購權就發揮了用處。根據合約及訂約當時的AAX收盤均價1.32元來看，上述權利可為AAX增添約8.8億股本，讓AAX股本擴張至近10億，且能降低原始股東股權被稀釋的程度，再加上Capital A取得AAX新股後，亦將進行實物分配將股份分配給Capital A原始股東，而Capital A和AAX主要股東具高度重疊性，兩相操作之下再次鞏固主要股東對公司的控制力。
表四：AAX股本變動
六、 後續佈局與展望
併購完成後，AAAGL與AAB正式納入AAX旗下，所有AirAsia航空業務統一由AAX營運，有望提升資源使用效率、強化品牌集中度。根據Capital A年報揭露，2023與2024年AAAGL及AAB稅後淨利分別達65億與42億令吉，整併後將可迅速挹注AAX營運與獲利動能，成為AAX中長期成長的新支柱。另外透過本次交易，AAX間接掌握泰國上市公司AAV與印尼上市公司AAID，籌資管道更加多元，有助於AAX未來成長。
結語
本次Capital A與AirAsia X之間的重組交易，展現極高的財務與策略規劃能力，不僅為Capital A解套PN17困境，亦為AirAsia品牌整合奠定基礎，全面強化集團營運效率與長期競爭優勢，為未來發展開啟全新篇章。
參考資料：The Edge、Capital A：Circular/Notice to Shareholders、AirAsia X：Circular/Notice to Shareholders
